作者： 杜卿卿
[ 从完成检查的28家企业及相关中介机构情况来看，发行人主要有三大类问题，包括信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足，以及会计处理不恰当。中介机构未尽责的行为也五花八门，主要是两大类。一是核查程序不到位。二是工作底稿记录不规范。 ]
“吓退”不少拟上市企业的IPO现场检查，威力为何这么大？伴随证监会对去年现场检查数据及具体违法违规行为的披露，这一问题有了答案。
3月17日，证监会发布《关于2022年首发企业现场检查有关情况的通报》（下称“通报”）。通报显示，去年全年，共完成对28家首发申请企业的检查及处理工作，涉及主板企业15家、科创板企3家，创业板企业10家。
其中1家企业涉嫌违法违规被移送稽查，9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，被出具警示函或书面警示。其余18家企业及相关中介机构主要涉及的属于一般性问题。
第一财经记者发现，虽然现场检查中大部分企业并未收到监管措施，但检查过程十分细致，再加上“申报即担责”的约束，使得现场检查对企业和中介机构形成很强震慑力。
“现场检查过程中，部分企业撤回了IPO申请，但绝大多数都不涉及财务造假，更多是因为一些一般性问题，也包括一些为了尽早上市抢报排队的企业，因材料过于粗糙而撤回申请。”证监会相关部门负责人对第一财经记者表示，企业还是要严格落实信息披露要求，中介机构要积极提升执业水平，共同提升首发上市效率和质量。
证监会上周五也在通报中表示，将结合全面注册制实施需要，充分贯彻以信息披露为中心的监管理念，加大发行上市全链条各环节监管力度。在首发企业现场检查工作中，严格落实“申报即担责”的监管要求，压严压实发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任，加大对违法违规行为的处罚力度，引导各方切实提高信息披露质量，提升投资者权益保护水平。
现场发现问题五花八门
现场检查，重点是聚焦发行人（即拟上市企业）的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。
从完成检查的28家企业及相关中介机构情况来看，发行人主要有三大类问题，包括信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足，以及会计处理不恰当。
信息披露方面，比如，对赌协议、重大诉讼未披露，对客户及供应商信息披露不完整，对核心技术信息、供应商采购情况披露不准确，对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。内控制度方面，比如原始凭证的获取及保管制度流于形式，现金管理及ERP系统权限管理制度缺位等。会计处理方面，比如对赌协议未进行会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足等。
中介机构未尽责的行为也五花八门，主要是两大类。一是核查程序不到位。例如，对重要原始凭证不规范、会计科目账实不符、通过客户及供应商转贷、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等关键事项未执行充分的核查程序；对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序；存货及在产品监盘流于形式；未合理关注ERP系统存在的控制缺陷；未充分关注会计政策及估计变更等。二是工作底稿记录不规范。例如，访谈工作底稿不完整；函证信息记录有误；记录的核查结论与事实明显不符；对异常事项及采取的应对措施记录不充分等。
据记者了解，在这些抽象概括的背后，是值得企业和中介机构警惕的具体问题。
比如在对一家涉嫌财务造假的公司检查中发现，其与关联方存在大额长期预付款，但该关联方并未开展销售业务，且上述预付款流向企业的客户后又最终回流到企业。监管部门已对该企业进行立案调查。
有的中介机构，因为企业的商品存放于偏僻山坡就不去盘点，有的视频访谈尽调之前，对方已经提前拿到了问卷，甚至还有答案。还有的保荐机构在底稿中直接摘抄其他上市公司制度。更有保荐机构对于集中报销大额办公用品费这样的异常情况，都没有充分核查。
“全面体检”+“定向狙击”
针对上述现场检查发现的问题，监管部门按照性质及对信息披露或执业质量的影响，对发行人及中介机构采取了分类处理措施，其中比较严重的1家因涉嫌违法违规被移送稽查。
自2021年证监会发布《首发企业现场检查规定》以来，现场检查主要是通过随机抽查或问题导向的方式来安排。“双随机”检查，就像对首发企业进行一次细致的全身体检，而“问题导向”的检查，更像是一次指向明确的精准狙击。
那么，现场检查到底是怎么查的？查什么？特别是随机抽取的项目，在毫无方向的情况下，现场检查如何打开局面呢？
“在随机抽取的首发企业现场检查中，需要提高进场前规划能力和进场后实施能力，最大限度发挥现场检查抵近生产经营、查看原始资料的优势，紧盯可疑线索，发现并锁定问题。”一位检查组组长对第一财经表示。
从一个完整案例就可以看到随机抽取的现场检查“全身体检”的突出特征。
该组长告诉记者，比如，首先分析企业成本分配合理性。针对某企业毛利率偏高的异常表现，检查组通过集中访谈、实地查看等方式，深入把握相关业务具体流程和生产工艺，最终发现公司将原本应在两项业务间分配的某原材料成本全部计入了另一项业务。
其次是主要原材料采购内控合规性。检查组通过抽取大量样本，执行穿行测试、对各层级员工进行访谈，发现了前述企业材料采购入库单据无相关人员签字，采购员同时承担验收职责的问题。
再次，重点关注研发费用归集准确性。检查组通过详细询问高管及核心技术人员，实地查看生产工艺流程，核查研发立项报告、项目预算文件、研发费用明细表等资料，发现前述企业采用手工方式填制研发出勤表，对产研共用的直接材料、人员薪酬、设备折旧费，均采用公司自定义的分配系数进行研发费用归集，导致归集金额不准确。
最后是关注资金流水核查的充分性。检查组通过核查资金流水最终发现，保荐机构未对股权质押所获资金和股份转让资金的后续流向进行穿透核查，且底稿中缺少相关借款协议、投资协议、股权转让协议等支持性材料。
自现场检查实施以来，IPO撤材料数量较多，不过据记者了解，企业撤材料的原因多种多样。有的是因为行业周期萎缩，企业已经很难达到上市条件；有的为了排队靠前缩短上市时间，材料申报时并不完备；还有的是忌惮现场检查，害怕查出问题承担责任而选择“临阵撤退”。
另据记者了解，全面注册制实施之后，首发现场检查没有太大变化，处理标准也将保持统一。其中，“双随机”依然是盲抽，问题导向的检查除线索主要来源变为交易所，其他也没有明显变化。总体上都是证监会统筹协调、集体研究，并按照统一尺度进行处理。
